J.nr. 19.417 KP/HTA

Vedtægter

for

Mit Italienske Slot A/S

 

1              NAVN OG FORMAL

 

• Selskabets navn er Mit italienske Slot A/S
• Selskabets hjemsted er Jessens Mole 3A, 5700Svendborg
• Selskabets formål er direkte eller indirekte at fremfinde, erhverve, benytte og varetage driften af et ferie- og aktivitetscenter
• Det fremtidige ferie og aktivitetssted skal drives på forretningsmæssige vilkår som et feriested med udlejning af værelser til aktionærerne, deres familier og venner. Dette sker med mulighed for deltagelse i aktiviteter, afholdelse af events og deltagelse i temauger. Italiensk lovgivning, autorisationer og reguleringer for de forretningsmæssige aktiviteter skal overholdes.
• Selskabets erhvervelse og den efterfølgende drift af et italiensk ferie- og aktivitetssted finder sted gennem en juridisk enhed oprettet i henhold til italiensk lov.
• Erhvervelsen og eventuelle om- og tilbygninger af det italienske ferie- og aktivitetscenter foregår ved kontant betaling og uden optagelse af lån. Den efterfølgende løbende drift tilrettelægges efter at kunne foregå uden tilførsel af fremmedkapital.
• På hjemmeside med adgang kun for aktionærer oplistes  alle aktionærer  med antal akti­er og kontaktoplysninger samt tilknyttede personer med aktionærrettigheder. Det påhvi­ler aktionæren selv at vedligeholde kontaktoplysninger. Personer, som ikke optræder på listen, kan ikke påberåbe sigaktionærrettigheder.

2             SELSKABSKAPITAL, AKTIER OG EJERBOG

• Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 2.420.000 fordelt på A og B aktier Heraf 42 stk. A-aktier a 10.000 til kurs 100 og 200 stk. B-aktier a kr. 10.000 til kurs 100

• A-aktiekapitalen er fuldt indbetalt. B-aktiekapitalen er ikke indbetalt. Der henvises til Selskabsloven 33.

• På generalforsamlingen giver hver aktie 1 stemme.

3              SELSKABETS KAPITALANDELE

• Aktierne lyder på navn og skal noteres i selskabets ejerbog.
• Aktierne er ikke omsætningspapirer.
• En aktie kan kun overdrages med bestyrelsens godkendelse, idet enhver, der ønsker at købe en aktie, skal tiltræde nærværende aktionæraftale. Partnerne aftaler selv prisen  for aktien. En aktionær har dog altid ret til at sælge sin aktie til en af de personer (ægte­ fælle/samlever eller børn, børnebørn), som har samme brugsrettigheder som aktionæ­ ren selv.
• Ved overdragelse af aktien betaler overdrageren (ud over offentligt opkrævede gebyrer) kr. 1.000 kr. til selskabet for administration i forbindelse med overdragelsen. Fra over­tagelsesdagen opnås ret til at udøve de forvaltningsmæssige beføjelser samt økonomiske rettigheder over de overdragne aktier.
• For at en overdragelse af en aktie kan noteres i selskabets ejerbog, skal der over for bestyrelsen foreligge skriftlig dokumentation for overdragelsen  fra  såvel overdrager, som den til hvem aktienoverdrages.
• Enhver overgang af aktier er betinget af, at erhververen indtræder i overdragerens ret­tigheder og forpligtelser i henhold til den mellem aktionærerne indgåede aktionærover­enskomst.

• Bemyndigelse for bestyrelsen til kapitalforhøjelse, selskabslovens§ 155: Bestyrelsen bemyndiges til inden for en periode på 5 år fra selskabets stiftelse til at forhøje selskabskapitalen, jf. selskabslovens §155.
• Bemyndigelsen vedrører forhøjelse af selskabets kapital ved tegning af nye B kapitalandele
• Bemyndigelsen ophører pr. den 1/12
• Selskabets kapital kan forhøjes med op til kr. 50.000.000, i aktiestørrelse af 10.000 til kurs 100.
• Der kan ikke ske delvis indbetaling af tegningskursen, jf. selskabslovens § 158, nr. 2
• De nye kapitalandele skal være B-aktier, jf. selskabslovens § 158, nr.6
• Ejere af A og B-aktier har fortegningsret til de nye kapitalandele således at 14 A­ aktier giver fortegningsret til 11 nye B-aktier, og 1 B-aktie giver fortegningsret til 24 nye B-aktier, jf. selskabsloven§ 162, stk.3.
• Der skal ikke være indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed udover den indskrænkning, der fremgår af vedtægterne, og ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse, jf. selskabslovens § 158, nr.
• De nye kapitalandele skal være ikke-omsætningspapirer,  selskabslovens§ 158, nr. 11
• De nye aktier skal lyde på navn, jf. selskabslovens § 158, nr.
• • Valg af
  • Bestyrelsens
  • Godkendelse afårsberetning
  • Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte
  • Valg af bestyrelsesmedlemmer og
  • Valg afrevisorBestemmelse om tegningsfrist, fordeling og betalingsfrist, jf. selskabsloven § 158, stk. 1 nr. 7 og 8, meddeles af bestyrelsen.Hvis ejere af B-aktier ikke ønsker at udnytte fortegningsretten, kan bestyrelsen be­ stemme, at de pågældende kapitalejeres B-aktier skal indløses til kurs 50. Indløsning  skal herefter ske med 14 dages varsel efter udløb af fortegningsretten ved kontant beta­ ling. Udgifter til indløsning med kr. 500 pr. aktie af kr. 10.000 betales afkapitalejeren.

    • 4            GENERALFORSAMLING

      Selskabets generalforsamling indkaldes med 3 ugers varsel ved brev eller mail til de enkelte aktionærer. Ordinær generalforsamling afholdes senest den 1. maj i Aarhus, Odense ellerKøbenhavn.

    • Forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal fremsendes til bestyrelsen inden 1. marts sammeår.
    • Bestyrelsen, revisor eller 10 % af aktionærerne kan kræve, at der afholdes ekstraordi­ nær generalforsamling. Indkaldelse, der sker gennem bestyrelsen,  skal ske med mindst 2 ugers varsel med et bestemt angivet
    • Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal mindst indeholde følgendepunkter:
    • Indkomne forsalg
    • Behandling af spørgsmål vedrørende aktionæroverenskomst
    • Eventuelt

Enhver aktionær, der er noteret i ejerbogen, er berettiget til at deltage i generalforsam­lingen selv eller ved en repræsentant.

Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt til bestyrelsen eller en anden aktionær. En aktionær kan dog højest modtage fuldmagt fra 3 andre aktionærer.

Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent til at lede general­forsamlingen. Dirigenten afgør alle spørgsmål om sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning.

De på generalforsamlingen behandlede emner afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre bestemmelserne i nærværende vedtægter, den for selskabet gældende ejeraftale eller selskabslovgivningen foreskriver andet.

Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af di­rigenten.

Ændring af nærværende vedtægter eller beslutning om selskabets opløsning kan kun ske, hvis mindst 2/3 af såvel de tilstedeværende som de afgivne stemmer tiltræder. Hvis mindre end halvdelen af aktionærerne er til stede på generalforsamlingen, skal ændrin­gen til urafstemning, hvor den tillige skal godkendes af 2/3 af de aktionærer, der afgiver stemme. Optagelse af lån, der samlet udgør et større beløb end kr. 2.000.000, kræver tiltrædelse af 2/3 af de afgivnestemmer.

5             BESTYRELSE

• Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3 – 7 medlemmer. Bestyrelsesmedlem­mer vælges af generalforsamlingen for to år ad gangen, hvor halvdelen vælges på lige og halvdelen på ulige år. Genvalg kan finde sted. Ved første valg afgøres ved lod­trækning, hvem der er valgt for et år og hvem der er valgt for to år. Bestyrelsen vælger selv sin formand, hvis stemme, i tilfælde af stemmelighed er udslagsgivende. Bestyrel­sen fastsætter selv sin forretningsorden.

• Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af de    til­stedeværende

• Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen er berettiget til at meddele enkeltvis eller kollektiv prokura.
• Ejendommens standard ved erhvervelsen og eventuelle istandsættelser og ombygnin­ger skal opretholdes bortset fra almindelig slitage og ælde. Bestyrelsen kan i et ordensreglement begrænse uretmæssig brug og adfærd.

Bestyrelsen er ansvarlig for udfærdigelse af en drifts- og vedligeholdelsesplan omfat­ tende: Bygninger, tekniske installationer, møblement og interiør. Planen ajourføres årligt og danner udgangspunkt for driftsbudgettet hertil.

6             DIREKTION

• Til ledelse af det daglige arbejde ansætter bestyrelsen en direktion på 1 – 3 medlemmer. Direktøren(erne) kan samtidig være medlem af bestyrelsen, men kan ikke være formand og må ikke samlet udgøre flertallet i bestyrelsen. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for direktørernes ansættelse og kompetence.

7             TEGNINGSREGLER

• Selskabet tegnes af 3 bestyrelsesmedlemmer i forening eller en direktør og 2 medlem­ mer af bestyrelsen i forening.

8              REVISION

• Selskabets regnskaber revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor, der væl­ges af generalforsamlingen. Revisor vælges for 1 år ad gangen.

9             REGNSKABSÅR

• Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

10           ELEKTRONISKKOMMUNIKATION

• Selskabet og aktionærerne kan anvende elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i deres kommunikation med hinanden.
• Indkaldelse til generalforsamling, herunder dagsorden, beslutningsreferat, årsrapport og andre dokumenter, tilmelding til generalforsamling, referat af generalforsamling. ejerbog og andre generelle og individuelle oplysninger kan kommunikeres elektronisk. Kommu­nikation mellem selskab og aktionærer foregår via de elektroniske adresser,.som de har oplyst over for hinanden.

Således vedtaget på selskabets stiftende  generalforsamling,

Den    18. januar 2019.

Som dirigent:

Kristian Paaschburg, Advokat